黄奇帆回忆“重组西南证券”

<p>主题与背景<br />文本由黄奇帆讲述2005年对西南证券重组的经历。背景是西南证券因经营不善和市场低迷等原因陷入严重财务困境，重庆市政府和证监会需紧急采取措施。<br /><br />主要观点<br />西南证券账面资金紧张，收入与开支严重不匹配，公司运营困难。<br /><br />问题成因</p><p>股市低迷：证券行业依赖市场行情，熊市导致巨额亏损。</p><p>角色异化：将证券中介变为投机者。</p><p>经营指导思想失误：“高杠杆”增加风险。</p><p>管理混乱：内部流程和证据缺失。</p><p>制度缺陷：法人治理结构和内控机制不完善。<br /><br /></p><p>重组意义</p><p>社会责任：保护投资者、维护社会稳定、保障员工利益。</p><p>市场功能：证券公司具有多重功能，对资本市场发展至关重要。</p><p>区域发展：作为重庆地方金融中心，对区域经济发展不可或缺。<br /><br /></p><p>重组措施</p><p>资产和债务重组：变卖资产、清理债务，解决流动性问题。</p><p>股权重组：引入战略投资者，改善股权结构和公司治理。</p><p>长远规划：未来条件成熟时争取上市，实现市场化经营。<br /><br /></p><p>后续发展</p><p>上市成功：2009年西南证券成功上市，财务状况显著改善。</p><p>业务扩张：取得新业务牌照，收购基金公司股权，投行业务排名提升。</p><p>分类评级提升：被评为A类A级券商，行业地位显著提高。<br /><br />总结<br />文章核心观点是黄奇帆在2005年对西南证券的重组过程，强调了在特殊情况下政府介入挽救一家重要金融机构的必要性及其深远意义。重组不仅是对西南证券财务危机的应对，而且是为了维护资本市场秩序、保障投资者利益、促进区域经济发展及维护金融稳定的多重举措。通过“三管齐下”的策略，包括资产和债务重组、股权重组以及长远的上市计划，西南证券得以重生并发展壮大，成为一家更加健康和有价值的证券公司。</p><p><br /></p><section><section style="display: inline-block;"><img data-ratio="2.6022304832713754" data-src="https://mmbiz.qpic.cn/sz_mmbiz_png/VXjHib6YROwm5ibeGgH3XoIA5frCIaAg2ZpB5pcic7Ckh2M5SNibCth6RYtZpYKs1PicC0G4dWaDsvCQHArwoEFmYJw/640?wx_fmt=png" data-type="jpg" data-w="1076"></section></section><p><br /></p><p>2005年3月初，重庆市金融办和重庆证监局都向我紧急报告，西南证券账上可用资金只剩下3000多万元，每月收入仅700万元，而每月开支却高达2500多万元，严重入不敷出，照此下去，公司最多只能再撑1个多月。</p><p><br /></p><p>要正确决策，先得摸清家底。我让重庆证监局认真调查。调查结果显示，西南证券的确存在许多严重问题，挪保挪券、大股东占款、诉讼等，共涉及资金近50亿元，经营亏损近15亿元，账面净资本不足2亿元。</p><p><br /></p><p>山穷水尽的三大原因</p><p><br /></p><p>究竟是什么原因，使一个拥有几十亿元资本的企业，在短短几年时间里走到了山穷水尽的地步？分析下来，主要有三大原因。</p><p><br /></p><p>首先是股市行情低迷。从2001年开始，股指一度下挫超过50%。由于券商盈利模式单一，始终没有摆脱“靠天吃饭”的行业宿命，漫长的熊市使大部分券商出现了巨额亏损，西南证券也没能幸免。</p><p><br /></p><p>其次是人祸。主要表现在三个方面。一是西南证券在定位和认识上发生重大偏差，把证券中介变成证券投机者。角色的异化将西南证券拖入了一条不归路。二是在经营指导思想上出现重大失误，“高杠杆”加大了经营风险。当时，西南证券账面净资本不足2亿元，营运资金只有3000多万元，但通过多种方式居然撬动了几十亿元资金进行经营。“高杠杆”使公司危如累卵，将财务风险暴露无遗，危机爆发之后，西南证券没有任何能力进行自救。三是管理混乱。比如，公司协助股东及其关联企业抽逃资金，有些资金运作根本没有经过任何内部程序，以至于事后追讨起来，往往拿不出相应的证据，只能凭经办人的记忆。</p><p>最后，制度缺陷也是重要原因。从公司层面看，缺乏完善的法人治理结构和严密的内控机制，董事会形同虚设，内部人控制现象严重。从宏观层面来看，西南证券的许多制度安排不合理，如当时没有实行集中交易，保证金也没有实行第三方存管，让券商自己左手管右手，这显然是不行的。</p><p><br /></p><p>重组西南证券的三重意义</p><p><br /></p><p>西南证券的问题十分严重，自救根本无望，政府是否伸出援手？救还是不救，一时间成为各方关注的焦点。</p><p><br /></p><p>主张“不救”的意见主要有两种：第一种意见最为集中，认为西南证券成立以来已经重组过两次，不仅顽疾深重，而且救助成本太高，再次施救没有意义；第二种意见是，企业倒闭是市场经济中的正常现象，是市场机制对经营不善者的惩戒，政府没有必要横插一杠，为违规者买单。</p><p><br /></p><p>主张“救”的意见认为，西南证券的问题一旦处理不好，便会造成许多严重后果。主要有三点：其一，在西南证券开户的50多万名证券投资者的利益会受到损害，可能引发种种社会问题；其二，老股东利益会受到损害；其三，800多名员工将面临失业。</p><p><br /></p><p>对救与不救的问题，仁者见仁，智者见智。我反复掂量，觉得应该救、值得救、有办法救。除了上面提到的几点理由外，还应该从战略高度来思考这个问题。证券公司不是一般性企业，从宏观上看，证券公司在资本市场中能发挥五大功能。一是企业监管，作为交易监管的看门神。拟上市企业规范不规范，谁来把关？首先把关的是证券公司、律师事务所和会计师事务所。平时股民都是通过证券公司的交易系统进行交易，市场上有哪些违规交易，证券公司是有“火眼金睛”可以发现端倪的。二是平稳市场的“撒手锏”。在市场出现大幅波动的时候，证券公司可以出手稳定市场。三是战略方案的提供者。对资本市场的长效机制建设，证券公司应当积极出谋划策。四是投资者权益的保护者，包括上市企业、股民的权益。五是金融增加值的创造者。作为金融体系的重要力量，证券公司本身也创造金融增加值。从微观上讲，证券公司在日常运行中具有六种职能：一是可以拿出一定的资金做自营业务；二是帮助企业IPO；三是充当企业资产重组、收购兼并的投资顾问；四是投资固定收益类金融产品；五是经纪业务，经营各类通道业务；六是搞理财基金，发展资管业务。</p><p><br /></p><p>具体来看，“救”有三大好处。</p><p><br /></p><p>第一，有利于贯彻中央发展资本市场的重大决策部署。中央高度重视资本市场发展，2004年以后，国务院推出了以“国九条”为核心的一系列重大决策部署。拯救西南证券，是重庆市政府坚决贯彻落实“国九条”，主动参与券商综合治理的具体行动。</p><p><br /></p><p>第二，有利于减少社会维稳成本，并树立诚信企业的良好形象。救一定会付出成本，有时甚至是高昂的成本，但不救却不等于不花成本，因为企业破产后的维稳一定需要一大笔支出。像西南证券这样一个涉及机构投资者、中小投资者、职工、债权人、股东等多方利益主体的公司，一旦破产，问题会很复杂，“办丧事”的钱肯定不少，加上旷日持久的官司，不良影响会相当大。在争论救与不救的过程中，西南证券的大股东就曾写信给市委、市政府的主要领导，要求政府保障投资者利益，不能使外地投资者满怀希望而来，血本无归地离开。虽然政府不能包打天下，但从政府诚信的角度考虑，政府理应本着高度负责的态度，尽量为投资者排忧解难，努力营造良好的投资环境。</p><p><br /></p><p>第三，有利于建设长江上游经济中心，保证区域金融稳定。重庆经济腾飞需要借助资本市场良好的资源配置功能，需要大力发展金融服务业。不能想象，一个经济中心缺少金融中心功能；更不能想象，一个金融中心竟然没有一个法人证券机构。如果西南证券这个重庆地区唯一的本地券商破产清算，将造成重庆地方金融体系的重大残缺，会严重影响重庆的金融生态环境。同时，从区域金融安全的角度看，必须出手相救，因为一旦西南证券破产，就会引起多米诺骨牌效应。重庆信托当时是西南证券的第二大股东，拥有25%的股权。一旦西南证券倒闭，重庆信托就会面临巨大损失。而重庆信托与重庆市其他金融机构有大量的资金往来，一旦重庆信托倒下，重庆地区银行的呆坏账数量就会直线上升。由此可见，西南证券的问题，已经不是一家公司的生死存亡问题，而是关乎整个重庆地区的金融安全与金融稳定的问题，处理不好就会引发一场重庆的“金融危机”。</p><p><br />从当时国内的经济环境看，“十一五”经济发展势头持续向好，随着股权分置问题的逐步解决、机构投资者队伍的壮大和市场信心的恢复，在经过几年的深幅调整后，证券市场有望迎来新一轮的发展周期。国际市场普遍看好中国，国际资本从美国流出，涌向中国这样的高成长型新兴市场。多年的经验告诉我，如此多的利好一定会催生出巨大的发展机遇。此时拯救西南证券，可谓天赐良机、正当其时。</p><p><br />实行最彻底的重组</p><p><br />对于施救的具体措施，当时讨论过三种方案，有关部门还着重推荐了其中一种方案。</p><p><br />第一种是由大股东增资解围，其主要缺点在于治标不治本。西南证券大股东有心无力，根本拿不出钱来，即便勉强拿出钱来，鉴于过去的教训，又如何能够奢望通过大股东增资来完善法人治理呢？</p><p><br />第二种是由其他证券公司收购兼并，其主要缺点在于远水解不了近渴。从理论上讲，这不失为一种好的市场重组办法。但当时证券行业普遍不被看好，券商的命运扑朔迷离，市场化谈判往往旷日持久，等把重组条件一一谈判清楚，把问题一一解决妥当，极有可能已经错过了重组的最佳时机。</p><p><br />第三种是关闭新设，即新设一家证券公司承接西南证券的全部证券经营资产，西南证券承担所有债务、官司和不良资产而破产关闭。这个方案实质上是“大船搁浅，小船逃生”。当时，许多券商的重组都采取这种模式。该方案获得了不少人的认可，因为这样做，不但政府的成本不高，而且可以为重庆保留一家本地券商。这套方案当时已经获得监管部门的原则同意，并在悄悄推进，相关同志也到外地学习了关闭经验，新公司的股东也基本选定。但这个方案的最大缺点是，一家欢喜几家愁，“大船搁浅，小船逃生”，新公司办的是“喜事”，老公司办的是“丧事”，而且办“丧事”的成本很高、损失很大、时间很长。这显然不是一个多赢的方案。</p><p><br />三个方案都有很大的缺点。我当即决定把有关部门正在实施的方案停下来。鉴于西南证券问题的复杂性，一定要“谋定而后动”。经过审慎的思考，我提出了一个“三管齐下”的救治方案。</p><p><br />一是资产和债务重组。要想救活西南证券，首先要进行资产重组，变卖一些资产补充现金流，以解决流动性问题，保住性命。其次要进行债务重组，把西南证券的历史欠账进行清理，包括债权追收和债务清偿。历史遗留问题处理得好，才能让投资方放心、安心。</p><p><br />二是股权重组。引入战略投资者，从根本上改善股权结构，健全法人治理结构和内控机制，把西南证券做大做强。</p><p><br />三是将长远目标定为在重组成功、规范运行条件成熟时，争取上市。上市既是西南证券重组成功的最终标志，也是西南证券健康发展的重要保障。在我看来，重组只是第一步，政府主导的重组就像是对一个“病危的人”进行急救，但日后这个“病危的人”能不能真正恢复健康、变得强壮，依靠的是市场化经营、投资者的认可，以及公众的监督。只有通过上市，才能避免“穿新鞋走老路”，才能在市场竞争中发展壮大。</p><p><br /></p><p>2005年7月8日，市政府常务会议做出重要决定，重组西南证券。同时，向国家有关部门认真汇报，以期得到它们的支持。这样做不仅有机会获得救助的资金，更重要的是可以更好地与相关部门协调沟通，可谓事半功倍。</p><p><br /></p><p>重组西南证券的方案，得到了国家有关部门的支持。2006年2月，重庆市政府联合中国人民银行、中国证监会制定了西南证券重组方案，并向国务院上报了关于西南证券重组的请示。当时，国务院批准了包括西南证券在内的12个有注资意图的券商的重组，并提出“要有强有力的领导，以保证改革重组方案顺利组织实施”的工作要求。这充分体现了国务院对我国证券市场健康发展的殷切期望，以及对年轻直辖市的亲切关怀。西南证券作为一家西部券商，无疑是十分荣幸的。事后看，获得国家的支持确实对救助西南证券至关重要，这些支持为重组工作奠定了坚实基础。</p><p><br /></p><p>重庆市委、市政府认真学习领会并坚决贯彻国务院领导的批示精神，迅速组建强有力的工作班子，成立了一个由市级有关单位参与的市政府重组领导小组，选派了一位作风过硬、思考周密、办事果断、协调力强的市政府副秘书长任领导小组组长，同时加强了对西南证券的领导。</p><p><br /></p><p>“三管齐下”实施重组</p><p><br /></p><p>按照国务院批示的改革重组精神和我们既定的“三管齐下”思路，西南证券“保卫战”开始行动。</p><p><br /></p><p>第一，资产和债务重组。西南证券面临的迫在眉睫的问题是，需要尽快归还挪保、挪用的资产。当时证监会下达了禁止挪用的“三项铁律”，西南证券要么还钱、要么被关。问题是：钱从哪里来？我们当即决定，让西南证券转让部分有效资产，以换取几亿元，这样做不仅延续了西南证券的生命，而且解决了重组的先决条件。</p><p><br /></p><p>虽然解了燃眉之急，但对于需要大量输血的西南证券来说，这只是杯水车薪。</p><p><br /></p><p>抓紧时间清理历史遗留问题，是把信心转化为行动的必由之路。其中，追收债权是否顺利完成不仅关乎西南证券改革重组的成败，也成为各界人士关注的焦点。</p><p><br /></p><p>为了完成好追收债权的工作，市政府有关部门会同司法部门，态度坚决、责任到人、办法多样、手段灵活地开展了大规模的清收工作。在几个关键案件上，更是坚决果断地采取了措施。比如，为保全西南证券的资产，政府曾出面协调监管部门保护性地冻结西南证券的资产。再如，大股东当时并不太配合追收欠款，或搪塞推诿，或不理不睬。我们通过司法程序，依法冻结了大股东的部分资产。由于动作迅速，西南证券成了诸多资产查封中的第一顺序人，掌握了追债的主动权，迫使大股东积极地配合追债解保。还有一项艰巨的工作，就是解决未决诉讼问题。西南证券遗留下来的未决诉讼涉及金额近13亿元，通过各方充分协商，解决了其中的10多亿元。</p><p><br /></p><p>第二，股权重组。在主动清理西南证券全部资产的同时，我们与中国人民银行、中国证监会多次沟通，就国家注资的方式、程序以及时间进行了细致讨论，最终确定由中央汇金公司的全资子公司中国建银代表国家向西南证券注资。</p><p><br /></p><p>谈判中，最棘手的问题是净资产的缺口填实。当时，西南证券总股本16亿股，净资产才2亿元，每股净资产只有0.125元，中国建银提出，要么老股东缩股至2亿股，要么填实净资产。由于股权价值是股东的根本利益所在，能保全多少、如何打折，都会引起老股东的激烈争论。这是一场异常艰苦的博弈。老股东之间也争执激烈、相持不下，大翻历史旧账。在西南证券重组前，曾经先后提出了四个股权打折方案，但都一一夭折了。</p><p><br /></p><p>我当时权衡，觉得既要尊重市场规则，让参与各方充分博弈，又要发挥政府的主导作用，让参与各方深刻理解顺利完成改革重组才是大局，要强调时间价值的重要性，让股东明白短期损失一定能通过西南证券的长期发展得到加倍弥补。为此，我们为股权打折的谈判定了最后期限。最后一天，经过一整天的艰苦谈判，最终主要股东同意按照1∶0.5的比例缩股。这样，西南证券原来的16亿股本就缩减为8亿。</p><p><br /></p><p>尽管老股东的股本缩减为8亿，但对应净资产才2亿元。只有填实净资产，补平缺口，才能让新的战略投资者放心。我们采取的办法是：老股东融资追加现金资本6亿元，注入上市公司。鉴于各个股东拿不出这笔现金，由西南证券重组的主导方、重组后的大股东重庆渝富提供融资担保。同时，为保证国企的安全，做出了“双保险”安排：一是将老股东的股权全部托管给重庆渝富；二是老股东用未来的分红逐步偿还上述资金，直至还清为止，从而确保重庆渝富只是起到了托管作用，最终还款人还是老股东。</p><p><br /></p><p>正是因为我们的诚意，也因为我们不折不扣地完成了国务院批示中要求的13大项共计200余项具体事宜，最终我们顺利引入了中国建银。2006年11月28日，西南证券举行了新公司揭牌仪式，注册资本一举达到23.36亿元，资本实力迅速增强，其中中国建银出资11.9亿元，重庆渝富出资3.46亿元，其他老股东出资8亿元。</p><p><br /></p><p>中国建银和重庆渝富，一个是中央汇金的全资子公司，另一个被誉为“重庆的汇金”。两个战略投资者强强联手，不仅极大地优化了西南证券的股权结构，而且新股东的品牌效应大大提升了西南证券的市场价值。</p><p><br /></p><p>2006年5月，中国证监会和中央汇金公司在重庆召开了券商综合治理的有关会议，会上对西南证券的重组给予了充分肯定。</p><p><br /></p><p>第三，借壳上市。通过重组，西南证券已经脱胎换骨，成为一个优质公司。于是，我们开始推动上市。</p><p><br /></p><p>之所以要让西南证券上市，是因为上市是重组效果的最终体现，是建立现代金融企业制度的关键一步。重组是让趴下的公司站起来，但站起来的公司要能走起来，甚至跑起来，要靠自己、靠市场、靠全社会的监督。这是西南证券上市的宗旨。</p><p><br /></p><p>为了确保上市后经营良好，在上市前我们重新调整了西南证券董事会、监事会和经理层，形成了一个懂专业、能拼搏的强有力的领导班子，以带领全体员工奋发图强。</p><p><br /></p><p>西南证券的上市是一个复杂的系统工程，碰到了许多难题。比如，追讨大股东抽逃的资金，追讨企业间现金借贷的几亿元资金。再如，由于监管部门“一参一控”的新规定，又发生了中国建银股权退出的周折，花费了不少时间。在奠定重庆早期经济发展基础的重组中，西南证券是一场复杂程度、困难程度极高的重组，这里无法把一桩桩精彩案例都展现给读者。我想讲述的是，在这场战斗中，从普通员工到集团老总，从普通干部到负责统筹的市政府副秘书长，各相关部门都行动了起来，打了一场捍卫公共利益的保卫战，打了一场捍卫重庆金融的保卫战。</p><p><br /></p><p>重组之后</p><p><br /></p><p>2009年2月26日，西南证券上市。从公司2009年年报来看，它们交出了一份让大小股东都满意的成绩单：全年累计实现营业收入20.53亿元，利润总额12.72亿元，同比增长540.92%；实现净利润10.09亿元，增长608.96%。截至当年12月31日，公司资产总额149.70亿元，净资产46.78亿元，净资本35.25亿元；每股收益0.54元，每股净资产2.46元，净资产收益率为25.2%。</p><p><br /></p><p>2010年9月，为扩大公司资本规模、提高综合竞争力的非公开发行尘埃落定，逆势完成60亿元再融资，刷新了渝企在A股市场的融资纪录。同年，取得了直投、资管、两融、“三板”业务四块新业务牌照。</p><p><br /></p><p>2011年9月18日，西南证券对外公布公告，斥资11.8亿元收购银华基金20%的股权，合计持股49%成为其第一大股东。银华基金作为少数几家同时拥有多项资格的基金公司，管理资产规模超过700亿元，长期排名国内基金行业前十。</p><p><br /></p><p>在2011年证监会的分类评级中，西南证券获评A类A级，历史性地跻身A类券商之列。</p><p><br /></p><p>在传统业务方面，重组后的西南证券经纪业务连续3年保持高增长，份额增长和行业排名提高幅度位列上市券商第一；投行业务连续多年位居行业前十，2011年并购业务排名行业第一。2012年，西南证券净资产过百亿元，总资产过200亿元，资本实力接近券商第一阵营，几乎拥有券商经营所需的所有牌照。</p><p style="display: 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